خلاصه قانون و اهداف کلان
قانون تأمین مالی تولید و زیرساختها با هدف کاهش وابستگی تولید به نظام بانکمحور، فعالسازی بازار سرمایه، تقویت نهادهای اعتبارسنجی و توثیق، تسهیل ورود سرمایه خارجی، تنوع ابزارهای مالی (اوراق، پیشخرید، فاکتورینگ، صندوق پروژه و غیره) و ارتقای سرمایهگذاری در پروژههای زیربنایی و تولیدی طراحی شده است.
آخرین تغییرات و اقدامات اجرایی
- 1. تدوین مقررات اجرایی
تا کنون حدود ۹۰ درصد از مقررات قانون (آییننامهها، دستورالعملها، شیوهنامهها) آماده یا در مراحل نهایی ابلاغ است.
از ۲۶ آییننامه و شیوهنامه، ۲۵ مورد (تقریباً ۹۶٪) تدوین شدهاند. از ۱۵ دستورالعمل هم ۱۲ مورد تصویب یا در دستور کار است.
- 2. ابزارهای جدید تأمین مالی فعال شده یا در حال فعال شدن هستند
بانکها مجاز شدهاند از طریق داراییهای مازاد خود در پروژههای زیرساختی یا تولیدی مشارکت کنند، ایجاد شرکت پروژه و صندوق پروژه در این قانون امکان دارد.
معافیتها و مشوقهای مالیاتی جدید تصویب شدهاند:
نرخ صفر برای نقل و انتقال دارایی به شرکتهای پروژه و بالعکس.
معافیت مالیاتی برای سود تقسیمنشدهای که جهت افزایش سرمایه استفاده میشود.
- 3. سرمایهگذاری خارجی و تسهیلات آن
قانون ابزارهایی برای تسهیل ورود سرمایه خارجی در نظر گرفته است: اعطای اقامت به سرمایهگذاران، امکان استفاده از رمزارزها، سازوکار تهاتر برای سرمایهگذاران خارجی.
آییننامه اجرایی بند (ت) ماده ۲۹ نیز برای همین منظور تدوین شده است.
- 4. مشارکت عمومی-خصوصی (PPP) و مدل قرارداد پروژه
توسعه آییننامه مشارکت عمومی-خصوصی در دست اقدام است؛ مشوقهای جدید برای بخش خصوصی در این مدل دیده میشود.
یکی از پروژههای قابل توجه، صدور اوراق سلف موازی استاندارد نفت خام توسط شرکت نفتی خصوصی به منظور تأمین مالی پروژههای بالادستی نفت و گاز است.
- 5. نظام اعتبارسنجی و وثایق
تقویت و توسعه نظام اعتبارسنجی: افزایش پوشش اعتبارسنجی اشخاص حقیقی از حدود ۳۰٪ به تقریباً ۱۰۰٪ جامعه.
توسعه دامنه وثایق و توثیق، طراحی و راهاندازی سامانه جامع وثایق موضوع ماده ۹ قانون.
- 6. آییننامهها و اصلاحات جزئی
تصویب آییننامه اجرایی ماده (۲۵) قانون تأمین مالی تولید و زیرساختها.
اصلاحاتی در برخی مواد آییننامهها از جمله ماده (۸) آییننامه بند (ب) ماده (۳۱) و بند (الف) ماده (۳۶) و ماده (۱۵) آییننامه آرای مرتبط.
- 7. چالشها و درخواستهای بخش خصوصی برای اصلاح بیشتر
فعالان بخش خصوصی خواستار بازنگری قانون جهت واقعیسازی مشوقها، تسهیل فرآیندها، کاهش بروکراسی و استفاده از منابع ارزی غیررسمی هستند.
مشکلاتی همچون وثیقه ملکی به عنوان تقاضای اصلی، ناکارآمدی برخی نهادها، تاخیرها در صدور مجوزها، ضعف در اطلاعرسانی نیز مطرح شدهاند.
نقاط قوت و فرصتها
- تنوع ابزارهای تأمین مالی به غیر از بانکها، مانند اوراق، فاکتورینگ، شرکت صندوق پروژه، و قابلیت مشارکت بانکها به روشهای جدید.
- مشوقهای مالیاتی و معافیتهایی که میتواند هزینه سرمایهگذاری را برای بخش خصوصی کاهش دهد.
- فراهم شدن زیرساختهای قانونی برای سرمایهگذاری خارجی و امکان تهاتر.
- ارتقای شفافیت از طریق سامانهها (وثایق، اعتبارسنجی) که ریسکها را کاهش میدهند.
موانع و نقاط ضعف احتمالی
- نیاز به اجرا و تطبیق دقیق مقررات و آییننامهها در سطح استانها و بنگاههای کوچک و متوسط.
- امکان مقاومت یا کندی در بخشهایی از سیستم بانکی یا مراجع صدور مجوز که فرایندها را کند میکنند.
- نگرانی از ضمانت کفایت مشوقها و معافیتها (آیا به اندازه کافی جذاباند؟)
- چالشهای عملی در استفاده از منابع ارزی غیررسمی یا تراز کردن مقررات با تحریمها و مقررات بینالمللی.
- نیاز به نظارت جدی بر عملکرد ابزارهای جدید تا از اتلاف منابع یا تقویت فساد جلوگیری شود.
- مبنای متن قانون و آییننامههای اجرایی رسمی است (متن مصوب + آییننامههای مادهای که تاکنون ابلاغ شده).
- در هر مورد: (الف) متن/خلاصه ماده یا تبصره، (ب) اثر حقوقی و اجرایی، (ج) مخاطب اصلی (دولت/بانک/بخشخصوصی/سرمایهگذار خارجی)، (د) ریسکها و تعارضها، (هـ) پیشنهاد عملیاتی یا اصلاحی.
بررسی قانون و پیشنهادات
- خلاصه ماده/تعاریف: قانون اهدافی مانند تنوع ابزارهای تأمین مالی، تقویت بازار سرمایه و اعتبارسنجی، توسعه دامنه وثایق و تسهیل ورود سرمایه خارجی را ذکر میکند؛ تعاریف «طرح زیرساختی»، «شرکت پروژه»، «صندوق پروژه» و «ابزارهای مبتنی بر پیشفروش/فاکتورینگ» در مواد ابتدایی قید شدهاند.
- پیامد حقوقی: این مواد تعیینکننده قلمرو اعمال قانون و مرجع صدور آییننامهها هستند — هر تفسیر یا اعمالی باید بر اساس این تعاریف صورت گیرد.
- ریسک/نکات اجرایی: تعاریف وسیع ممکن است مفسده یا اختلاف مرزی ایجاد کند (مثلاً چه فعالیتهایی «زیرساخت» محسوب شوند). توصیه میشود در آییننامهها فهرستِ مصادیقِ نمونهدار (مثالمحور) آورده شود تا تفسیر قضایی و اداری کاهش یابد.
مادهمحور — بخشهای کلیدی و تبصرهها (انتخاب مهمترین مواد)
ماده ۲ — اهداف و گستره ابزارها
خلاصه: توسعه و ترویج الگوهای تأمین مالی، همافزایی نهادهها، توسعه دامنه وثایق و تقویت نظارت یکپارچه.
تأثیر عملیاتی: مبنای ایجاد سامانههای وثیقهگذاری و اعتبارسنجی یکپارچه؛ الزام به تبادل اطلاعات بین بانکی و بازار سرمایه.
ریسک/تعارض: حفظ حریم خصوصی و حفاظت دادهها (تبادل گسترده اطلاعات اعتباری ممکن است تعارض با مقررات حفاظت داده یا حقوق شهروندی ایجاد کند). باید پیشبینی مکانیزم حراست اطلاعات و دسترسی محدود شود.
پیشنهاد: تدوین آییننامه حفاظت اطلاعات مرتبط با سامانههای ملی وثایق/اعتبارسنجی.
ماده ۹ — سامانه وثایق (ذکر «دامنه وثایق»)
خلاصه: توسعه دامنه وثایق و ایجاد سامانه جامع وثایق برای تسهیل توثیق داراییها (مکانیزم ثبت، ترتیب تقدم، امکان انتقال و پذیرش انواع وثایق).
تأثیر حقوقی: میتواند منجر به کاهش نیاز به وثایق سنتی (فقط ملک) شود و داراییهای متنوع (تجهیزات، اوراق، حقوق آینده و…) را بهعنوان تامین قبول کند.
ریسکها: روش اجرای ثبت تقدم و ترتیب اجرایی بر مطالبات ثالث؛ امکان اختلافات در رتبهبندی طلبکاران و نیاز به تعامل با ثبت اسناد، گمرک، سازمان ثبت مالکیت معنوی و …
پیشنهاد اجرایی: طراحی دقیق فرایند ثبت (شمارهگذاری یکتا، گواهی تقدم) و تعیین سازوکار حل اختلاف فوری (داوری تخصصی یا مراجع اجرای سریع).
ماده ۲۰ و بندهای مرتبط (ابزارها و نمایندگی/شخص ثالث)
خلاصه: اجازه استفاده از ظرفیتهای مختلف قانونی مانند نماینده حقوقی برای بنگاهها، و ابزارهای نوین مالی (صندوق پروژه، شرکت پروژه، فاکتورینگ). بندهای مشخص (از جمله بند پ و بندهای دیگر) مرزهای نمایندگی و حدود استفاده را مشخص میکنند.
اثرات: اجازه میدهد اشخاص حقیقی و حقوقی غیرمتعارف بتوانند در قالبهای جدید مشارکت کنند (مثلاً یک بنگاه حقیقی با نماینده حقوقی بهصورت شفاف وارد قرارداد پروژه شود).
ریسک حقوقی: ابهام در حدود نمایندگی (میزان مسئولیت مدنی و تضامنی)، مسائل وصول مطالبات در مقابل نماینده و صاحب اصلی، و خطر نمایندگی صوری.
پیشنهاد: نمونهقراردادها و استانداردهای حداقلی برای تعیین حدود نمایندگی و تضمین عملکرد نماینده تدوین شود.
ماده ۲۳ — توسعه روشهای مبتنی بر پیشفروش یا خرید اعتباری (آییننامه اجرایی)
خلاصه: توسعه روشهای تأمین مالی مبتنی بر پیشفروش کالا/خدمت (مثلاً اوراق سلف، پیشفروش صنعتی)؛ آییننامه اجرایی آن تصویب شده است.
تأثیر: ابزار قدرتمندی برای بنگاههای تولیدی کوچک و متوسط جهت نقدشوندگی و تأمین سرمایه در گردش.
ریسکها: اگر متناسب با توان تولید و تضمینهای شفاف همراه نباشد، خطر ایجاد بدهیهای پیشفروششده بدون تحویل (مشابه کلاهبرداریهای جمعی) وجود دارد؛ نیاز به تضمینهای نقدشوندگی و مکانیزم جبران (ضمانت بانکی یا صندوق تضمین).
پیشنهاد اجرایی: الزام به افشاگری (کمی و کیفی) برای انتشار پیشفروش، سقفهای انتشار براساس ظرفیت تولید، و صندوق جبرانی برای خریداران خرد.
ماده ۲۵ — آییننامههای مشخص (نمونه: آییننامه ماده ۲۵ ابلاغ شده)
خلاصه: آییننامه اجرایی ماده ۲۵ توسط هیأتوزیران ابلاغ شده که جزئیات فرایندها و نهادهای مسئول را معین میکند.
اثر اجرایی: اجرای عملی بسیاری از مواد قانون بدون این آییننامهها غیرممکن است؛ بنابراین وضعیت ابلاغ و کیفیت آییننامه کلیدیست.
ریسک: اگر آییننامه غیرشفاف، متناقض یا اجراییناپذیر نوشته شود، قانون بهجای تسهیل، خود سبب بوروکراسی جدید خواهد شد.
پیشنهاد: بررسی آراء هیأتهای ذیربط برای رفع تعارض و انتشار راهنمای اجرایی برای استانها.
ماده ۲۹ — تسهیل ورود سرمایه خارجی (بند ت) و آییننامه اجرایی
خلاصه: تسهیلات ورود سرمایهگذار خارجی از جمله ورود اسکناس ارز، واردات کالا و خدمات برای سرمایهگذاری، فروش ارز به اشخاص مجاز و سازوکار تهاتر پیشبینی شده؛ آییننامه بند (ت) ماده ۲۹ ابلاغ شده است.
آثار و فرصتها: بازکردن مسیرهایی برای جذب ارز و سرمایه در شرایط تحریم؛ امکان استفاده از پیمانهای تهاتری و صرافیهای مجاز.
ریسکها و تعارضها: مسائل تطبیق با مقررات ارزی و تحریمهای بینالمللی، ریسک عملیاتی (نقدشوندگی ارز) و ریسک حقوقی پیرامون احراز منشاء ارز.
پیشنهاد: الزام به افشای زنجیره گردش ارز، حسابرسی مستقل برای منابع ارزی واردشده و شفافیت قراردادهای تهاتر.
مالیات و مشوقها (مواد مرتبط با معافیتها)
خلاصه: قانون مشوقهایی شامل معافیتهایی برای نقل و انتقال دارایی به شرکت پروژه، معافیت برای سود تقسیمنشده جهت افزایش سرمایه، و دیگر مشوقهای مالیاتی را پیشبینی میکند.
اثر اجرایی: کاهش هزینه سرمایهگذاری و تحریک تشکیل شرکتها/صندوقهای پروژه؛ اما اجرای مشوقها منوط به آییننامههای هماهنگ با سازمان مالیاتی است.
ریسک: احتمال سوءاستفاده (برای پنهانسازی نقل و انتقالات مالیاتی) و پیچیدگی در تعیین سقف یا مدت زمان مشوقها.
پیشنهاد: تعریف شاخصهای هدفمند (مثلاً مشوقها فقط برای پروژههایی با اشتغالزایی x نفر و بازده اقتصادی y درصد) و گزارشدهی دورهای برای جلوگیری از جعل انگیزههای مالیاتی.
تعارضات حقوقی مهم و نقاط نیازمند هماهنگی
- 1. تداخل با قانون تجارت، ثبت اسناد و مقررات بانکی: انتقال وثایق و اولویت مطالبات باید با سازمان ثبت و قوانین موجود هماهنگ شود تا تقدم حقوقی واضح بماند.
- 2. تعامل با قانون بازار سرمایه و اوراق بهادار: انتشار اوراق مبتنی بر این قانون باید با سازمان بورس/نهادهای ناظر همسو گردد تا از تعارض قواعد افشا یا معاملات جلوگیری شود.
- 3. انطباق با مقررات ارزی و تحریمها: ورود سرمایه خارجی و استفاده از سازوکار تهاتر نیازمند هماهنگی با بانک مرکزی و نهادهای بینالمللی است.
۵. ریسکهای اجرایی و کنترل فساد
خطر طراحی ابزار بدون زیرساخت نظارتی: اگر سامانههای ثبت وثایق و اعتبارسنجی کامل و مستحکم نباشند، ابزارها میتوانند ناپایدار یا محمل تقلب شوند.
مسئله نظارت مستمر: نیاز به گزارشدهی دورهای و امکان بازرسی مستقل (مثلاً توسط حسابرس قانونی یا نهاد نظارتی ویژه).
نقاط شفافیت: انتشار خلاصه قراردادهای پروژههای مهم، انتشار آمار اوراق منتشرشده و وضعیت بازپرداخت برای کاهش ریسک سیستماتیک.
پیشنهادهای اصلاحی و عملی (قابلتحلیل برای اصلاح قانون/آییننامه)
- 1. اضافهکردن فصلِ «حفاظت از داده و محرمانگی» مرتبط با سامانههای اعتبارسنجی و وثایق.
- 2. الزام سقفهای انتشار پیشفروش برای بنگاههای خرد و ایجاد «صندوق جبران خسارت» برای خریداران خرد.
- 3. تعیین نهاد تسویه و رتبهبندی مستقل برای اوراق مبتنی بر پروژه (rating مستقل برای پروژهها).
- 4. پیشبینی مکانیسم حل اختلاف سریع (داوری تخصصی اجباری یا هیأت حل اختلاف تسهیلاتی).
- 5. معیارهای هدفمند برای مشوقهای مالیاتی (وابستگی مشوق به اشتغال/کاهش واردات/افزایش صادرات).
۷. چکلیست اجرایی برای بخشخصوصی (وقتی میخواهند از امکانات قانون استفاده کنند)
بررسی تطبیقی: آیا پروژه شما «زیرساختی» یا «تولیدی» طبق تعریف قانون هست؟
تضمین ظرفیت عملیاتی: آیا ظرفیت تولید یا اجرای پروژه با اوراق/پیشفروش متناسب است؟ (نیاز به گزارش فنی/بازرسی دارد).
اسناد حقوقی: قراردادها با بندهای شفاف درباره «نوبت اجرا، تقدم وثایق، نحوه افشا و شرایط فسخ».
امور مالیاتی: استعلام از مشاور مالیاتی در مورد مشوقها و نحوه استفاده از معافیت.
ریسک ارزی: در صورت جذب سرمایه خارجی، بررسی سازوکار ورود ارز و انطباق با آییننامه بند (ت) ماده ۲۹.
نمونهبندهای قراردادی پیشنهادشده (خلاصه و کاربردی)
بند تقدم وثیقه: «کلیه وثایق موضوع قرارداد در سامانه ملی وثایق بهنام طلبکار ثبت و با شماره … بهعنوان وثیقه اول درج میگردد.»
بند افشاگری: «نشر اطلاعات مالی و تولیدی پروژه مطابق دستورالعمل ماده 23 و ضمائم آییننامه اجرایی انجام میشود.»
) بند تهاتر/ارزی (برای سرمایهگذار خارجی): «ورود وجوه و نحوه تبدیل و تهاتر با رعایت آییننامه بند (ت) ماده ۲۹ انجام میشود و حسابرسی مستقل بر منشأ ارز صورت خواهد گرفت. »
جمعبندی اجرایی — چه کاری باید فوراً انجام شود (برای دولت / نهاد ناظر / بخش خصوصی)
- دولت/وزارتخانهها: تکمیل و انتشار راهنمای اجرایی ملّی (practical manual) برای استانها؛ استقرار سامانههای IT ثبت وثایق و حفاظت از داده.
- نهاد ناظر بازار سرمایه/بانک مرکزی: تعریف استانداردهای افشا و چارچوب رتبهبندی پروژه.
- بخشخصوصی: تهیه مدلهای قرارداد استاندارد، تعیین سقف انتشار و سپرده امن (escrow) برای پیشفروش.
- سرمایهگذاران خارجی: الزام به حسابرسی منشأ منابع و تعامل با صرافیهای مجاز براساس آییننامه بند (ت).
منابع اصلی (برای مطالعه دقیقتر)
- متن کامل قانون در سامانه ملی قوانین و مقررات.
- پایگاه مرکز پژوهشهای مجلس — شناسنامه و تفسیر مواد.
- آییننامههای اجرایی مرتبط (ماده ۲۵ و ماده ۲۳ و آییننامه بند (ت) ماده ۲۹).
- متن مصوب (PDF رسمی/روزنامه رسمی).
